Правовая природа внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества

1. Природа уставного капитала.
Уставный капитал представляет собой некую учетную величину, стоимость имущества, минимально необходимого обществу для его нормального функционирования. Т.е. внести имущество в уставный капитал нельзя, можно передать его в ту массу имущества общества, стоимость которого и будет составлять уставный капитал.
Необходимо разграничить категории имущества АО и уставного капитала АО. Имущество АО состоит из следующих элементов:
1) Вклады акционеров.
2) Продукция.
3) Полученные доходы, а также иное приобретенное обществом имущество.
При создании общества уставный капитал будет образовываться стоимостью первого элемента, т.е. вкладов акционеров.
2. Когда происходит внесение имущества в уставный капитал АО?
Под внесением имущества в качестве вклада понимаются действия по передаче имущества, стоимость которого станет составляющей уставного капитала. Предметом рассмотрения является привлечение имущества «извне» имущественной базы АО.
Внесение имущества в уставный капитал может происходить:
• При первоначальном формировании уставного капитала.
• При увеличении уставного капитала путем подписки на акции (если увеличение происходит не за счет имущества общества).
3. Последствия внесения и невнесения имущества в уставный капитал.
Когда внесение имущества осуществляется при увеличении уставного капитала, последствием является приобретение статуса акционера.
При первоначальном формировании уставного капитала акции распределяются при создании общества, т.е. статус акционера, хоть и в усеченном виде, приобретается до внесения имущества. Однако это не дает оснований полагать, что внесение имущества – право, а не обязанность учредителя (такая позиция высказана Ю.А. Тарасенко). Т.е. последствием внесения является полноценное приобретение статуса акционера. Невнесение имущества влечет переход права на акции к самому обществу, а также возможность взыскания с учредителя неустойки.
4. Место действий по внесению имущества в уставный капитал в системе юридических фактов.
Внесение имущества в уставный капитал АО представляет собой правомерное действие, имеющее волевую направленность на достижение определенных гражданско-правовых последствий. Таким образом, это действие может быть охарактеризовано как сделка. О верности такого подхода говорит, в первую очередь, Постановление Пленума ВАС от 18.11.2002 №19 «О некоторых вопросах применения ФЗ об АО» - абз.3 п.7: «К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций…». Эта сделка является распорядительной.
5. Стороны сделки по внесению имущества в уставный капитал АО.
Если речь идет о внесении имущества при увеличении уставного капитала ответ на вопрос о сторонах такой сделки не является затруднительным: сторонами является вносящее лицо и само общество.
При первоначальном формировании уставного капитала общество может не существовать на момент фактического внесения имущества. Однако сторонами сделки по внесению имущества являются АО и вносящее лицо. До создания АО никакой сделки попросту не будет – имущество будет собираться, но, поскольку передать его некому, права на него будут оставаться у учредителей. Сбор имущества до регистрации АО можно рассматривать как некий подготовительный этап к формированию уставного капитала.
6. Основание внесения имущества в уставный капитал АО.
Если речь идет о первоначальном формировании уставного капитала, некоторые исследователи (Бакшинскас В.Ю.) называют в качестве такого основания договор подписки на акции.
Другой точкой зрения по данному вопросу является вывод о договоре о создании АО как основании сделки по внесению имущества (Тарасенко Ю.А.).
В ситуации, когда внесение имущества происходит в порядке оплаты дополнительных акций, основанием такого внесения будет являться гражданско-правовой договор, по которому приобретаются соответствующие акции (купля-продажа, мена). Однако существует мнение, что основанием будет являться решение органа управления общества.
7. Применение правил о недействительности сделок.
Большинство проблем возникает в связи с признанием недействительным договора о создании общества. Если недействительным признается договор мены или купли-продажи акций (т.е. основание внесения имущества при оплате дополнительных акций), никаких препятствий для применения общего последствия недействительности (реституции) нет.
В качестве последствий признания недействительным договора о создании общества в литературе рассматриваются: ничтожность общества и его ликвидация. Представляется, что применение ничтожности (по аналогии с ничтожностью сделок) здесь недопустимо. Также законодательство не знает такого основания для ликвидации АО, как недействительность договора о его создании.
Реституция в качестве последствия в такой ситуации, с точки зрения некоторых авторов, также невозможна, поскольку она может быть применена только к стороне договора, тогда как общество ей не являлось. Однако учредители в такой ситуации могут предъявить иные требования.
Последствием недействительности самой распорядительной сделки по внесению имущества в уставный капитал может выступать реституция. Признание такой сделки недействительной означает неисполнение обязанности акционера по оплате акций, возникшей из договора о создании общества.

Вопросы для обсуждения:
1) Какова природа действий по увеличению уставного капитала за счет имущества самого общества?
2) Какова природа внесения имущества при учреждении общества одним лицом?
3) Является ли договор о создании АО договором в пользу третьего лица?
4) В чью пользу должна взыскиваться неустойка (убытки) при неисполнении учредителем обязанности по оплате акций?
phpinfo();
?>

(11731 Прочтено. Последнее обновление 2011-10-16)